私募債とは？メリット・デメリット、発行～償還までの流れをわかりやすく解説

企業が、まとまった資金を調達する方法として、「私募債」という選択肢があることをご存知でしょうか。

中小企業の資金調達といえば「融資」が代表的ですが、保証人・担保の用意や厳しい審査など、スムーズに手続きを進めることは容易でありません。しかし私募債であれば、比較的手軽かつ低コストで事業資金を調達できる可能性があります。

この記事では、私募債の概要や仕組み、資金調達に使うメリット・デメリット、発行から償還までの全体像までを解説します。企業の実態に合わせた資金調達方法を選べれば、より有利に事業運営が可能となるため、ぜひご覧ください。

私募債とは？

私募債（読み方：しぼさい）とは、少数の個人投資家や機関投資家に向けて、直接発行する社債のことをいいます。社債を発行方法で分類したときの一種で、反対に、不特定多数に向けて一般に募集する債券のことを「公募債」といいます。

私募債は、借り手と貸し手の間に第三者が存在しない取引「直接金融」であるのが特徴です。銀行融資のような「間接金融」でないため、債務者と債権者が直接関わることになります。

私募債には大きく、「少人数私募債」と「プロ私募債」の2種類があります。少人数私募債は、縁故者や取引先などの個人向け、プロ私募債は、銀行や証券会社などの機関投資家向けに募集を行うのが大きな違いです。

公募債との違い

社債を発行方法で分けると、大きく「私募債」と「公募債」の2つがあります。

公募債は、証券会社を通じて広く投資家を募るものです。大規模な資金調達が行える一方、法律により厳しい規制が設けられています。

公募債を発行するときには、有価証券届出書の提出が必要です。発行後も社債管理者を設置して、債権者の保護に努めなければなりません。

一方、私募債は公募という形式を取らず、募集対象を限定して発行する方法です。基本的に、少数の投資家が社債を直接引受けることが特徴で、公募債に比べると、比較的規制が緩やかとなっています。有価証券届出書の提出は不要であるため、社債管理者が設置されるケースは多くありません。

私募債の種類

私募債は、「少人数私募債」と「プロ私募債」の2種類に分かれています。それぞれの違いは、募集対象の限定方法が異なる点です。また、発行総額や一口あたりの額面も、少人数私募債とプロ私募債では、異なります。

少人数私募債

少人数私募債
発行対象・人数	50人未満 （譲渡制限が必要）
発行総額	1億円未満
一口あたりの最低発行額	1/50以上

少人数私募債は、募集対象が50人未満の私募債です。一般的に、限られた範囲の投資家に購入を募るため、発行元会社の身内や知人などが投資家になるケースがほとんどです。

プロ私募債に比べ手続きが簡略であり、短期間で発行できます。ただ、少人数私募債の発行人数は、実際に購入した人数ではなく、3ヶ月間で勧誘を行った人数が50人未満になるようにしなければならない点に注意が必要です。

発行総額は1億円未満となっていますが、実際には、金融商品取引法に基づく手続きを行うことによって、1億円以上の発行が可能となります。

少人数私募債を発行する際は、別の投資家へ転売・譲渡されないよう、書面にて規制する必要があります。

プロ私募債

プロ私募債
発行対象・人数	機関投資家のみ （人数制限はなし）
発行総額	なし
一口あたりの最低発行額	なし

プロ私募債とは、会社が発行した社債を証券会社や銀行、保険会社などの「適格機関投資家」が買付け、代わりに投資家を募集してくれる形態のことです。少人数私募債のように、対象人数や発行金額の制限がありません。

プロ私募債を発行すると、証券保管振替機構にて会社情報が公開されるため、知名度の向上や信用実績などの宣伝効果も得られます。ただ、その分少人数私募債よりも規制が厳しく、手続きも煩雑な傾向があります。一般的には、中堅〜大企業向けの資金調達方法です。

なお、プロ私募債は保証先によって、「銀行保証付私募債」と「信用保証協会保証付き私募債」に分けられます。

銀行保証付私募債

銀行保証付私募債とは、社債を引き受けた銀行が、信用保証や一連の事務手続きを行う形態のことです。

社債を購入する投資家も銀行が募集してくれるため、発行元企業が募る必要はありません。

ただし、銀行が一連の作業を代行する対価として、保証費用や手数料、利息などが発生します。また、銀行が保証人の役割を果たすため、厳格な審査基準を通過しなければなりません。

信用保証協会保証付私募債

信用保証協会保証付私募債とは、銀行と信用保証協会が、共同で元利金支払いを保証する形態のことです。2つの機関が保証に入るため、銀行保証付私募債よりも審査に通過しやすい傾向があります。

ただし、銀行と信用保証協会の両方で保証料が発生するため、コストが高い点はデメリットです。

私募債のメリット

私募債には大きく、「手軽でコストが低い」というメリットがあります。そのため、中小企業が新規事業の投資資金を調達する方法として注目されています。

ここでは、私募債を活用するメリットを解説します。

①保証人や担保が必要ない

金融機関からの借り入れと違い、私募債を発行する際には、保証人や担保を設定する必要がありません。多額の資金を調達したり、支払い能力が低かったりすると、保証人や担保を要求される可能性があります。

私募債ではこれらが不要、あるいは一部のみ求められるため、金融機関の融資を断られた場合でも資金調達がしやすいです。

②発行にかかる手数料・手間が少ない

私募債は、公募債と比べて、発行にかかる手数料や手間が少なく済みます。公募債の発行に必要な有価証券届出書が、私募債では不要です。

有価証券届出書は書式が複雑で、作成には司法書士などの専門家に依頼するケースが一般的です。しかし私募債では、有価証券届出書を作成する費用・手間を削減できるため、発行コストが低く抑えられます。

③償還期限や方法が柔軟に決められる

私募債は、金融機関からの借り入れと違い、直接金融であるため、償還期限・方法・利息などを借り手側が任意で設定できます。もちろん、あまりに発行企業が有利な設定では、社債購入者を集められませんが、購入希望者と交渉しつつ、柔軟な社債の償還期限や償還方法の設定が可能です。

④形式化しているため安心して貸し借りできる

個人間のお金の貸し借りと比べて、私募債は発行側・投資家側の双方が安心して取引を行えます。個人間の貸し借りでは、単なる口約束や一筆入れるだけのケースが多く、法律上の有効性が曖昧になりがちです。

私募債では、作成すべき書類や決めるべき条項が決まっているため、「貸した・借りてない・いつ返す・利息はいくら」といった、取引上のトラブルを防止できます。

私募債のデメリット

私募債の大きなデメリットは、資金繰りを目的としては活用できないことです。資金繰りを目的に私募債を活用できない理由は、下記の4点が挙げられます。

①元金の一括返済が必要である

私募債の償還期限を迎えると、債務者は元金を一括返済する必要があります。取り決めた償還期限があまりに短い場合は、調達した資金の用途が限定されるため注意が必要です。

ただ、見方を変えれば、毎月の返済が不要なことで事業計画を立てやすいという側面もあります。資金の用途や返済計画を細かく設定し、返済不履行のリスクを抑えつつ有効活用していきましょう。

②財政状況が悪いと発行できない（プロ私募債の場合）

特にプロ私募債の場合、財政状況が悪いと社債が発行できない点もデメリットです。公募債に比べると審査や手続きは簡易的ですが、純資産額や自己資本比率などの適債基準を厳しく審査されます。

財政状況が悪化し、資金繰りに問題を抱えている企業は、私募債を発行できない恐れがあります。

③手数料がかかる（プロ私募債の場合）

私募債の発行に、銀行や信用保証協会の保証を利用すると、財務代理人手数料などの手数料が発生します。以下、大分銀行でプロ私募債を発行する際にかかる主な手数料の例です。

手数料種別	算出方法
財務代理手数料	（社債発行金額×0.4％）＋（社債発行金額×期間×0.25％）＋消費税
総額引受手数料	社債発行金額×0.25％＋消費税
新規記録手数料	以下イ～ハの累計に消費税を加えたものとなります イ．発行額1億円以下の部分：社債発行金額×0.0095％ ロ．発行額1億 超〜5億円の部分：社債発行金額×0.0076％ ハ．発行額5億 超〜10億円以下の部分：社債発行金額×0.0057％
利金支払手数料	支払利息×0.2％＋消費税
元金償還手数料	支払元金×0.1％＋消費税

出典：＜商品概要説明書＞｜大分銀行

私募債では、債権者に対する利息の支払いも必要であるため、金融機関の融資に比べて多くのコストがかかります。

④償還条件を変更できない

私募債を発行する大きなデメリットは、償還条件を変更できない点です。取引上、発行された債権は、金融機関などの投資家に「売却したもの」として扱われるため、簡単には変更できません。

万が一、業績の悪化に伴い償還が難しい場合でも、原則、期限内での一括返済が求められます。返済が困難な場合は、金融機関から高金利の手形貸付を出してもらい、穴埋めするケースが一般的です。

通常よりも多くの資金を支払う必要があるうえに、プロ私募債の場合は格付けも下がるため、徹底した資金管理が必要です。

私募債での資金調達が向いている企業とは

私募債、特に少人数私募債での資金調達が向いている企業として、大きく以下の3つが挙げられます。

• 小規模企業
• ベンチャー企業
• 合同会社

私募債は担保や保証人が不要であるため、起業直後で実績がない小規模企業やベンチャー企業でも資金調達できる可能性があります。また、合同会社を含む持株会社は株式発行での資金調達ができないため、有力な資金調達手段となるはずです。

とはいうものの、企業が選べる資金調達の方法は以下のようにさまざまです。

• 融資
• 出資
• 補助金や助成金
• クラウドファンディング など

それぞれのメリット・デメリットを踏まえて、何が最も企業に利益を及ぼす方法かを判断することが重要となります。

私募債（少人数私募債）の発行から償還までの全体像

私募債（少人数私募債）の発行から償還までの全体像は、以下の流れで進みます。

1. 事業計画・募集要項・勧誘書類の作成
2. 社債発行の決議
3. 社債引受人の決定
4. 発行総額の決定・募集決定通知書の作成
5. 申込金額の受領・社債券の発行
6. 社債原簿の作成
7. 社債の償還

私募債発行は、全体で7工程に及ぶため、スムーズな資金調達のためには、スケジュールを意識しなければなりません。

①事業計画・募集要項・勧誘書類の作成

まずは、資金調達の目的となる事業計画を策定します。事業計画を作成することで必要な資金・償還期限が明確となるため、そこから募集要項・勧誘書類を作成します。

②社債発行の決議

次に社債発行を決議します。取締役会や株主総会にて、募集要項や勧誘書類について協議し決議します。社長一人の独断では行えない点に注意しましょう。

③社債引受人の決定

社債引受人の候補者を募り、集まった申込者を審査します。なお、少人数私募債の候補者が、身内や知人だけとは限りません。

たとえば、「この社債の購入は儲かる」と考える外部の投資家や取引先などから申込を受ける可能性もあります。この場合、引受人として適格かを十分に調査し、承認するか否かを決定します。

また、社債引受人の人数は、少人数私募債で最大49人です。社債の勧誘を行っただけで、引受人数としてカウントされるため注意が必要です。

④発行総額の決定・募集決定通知書の作成

社債引受人が決まったら、申込証を受け取って発行総額を最終決定します。この段階で希望金額に満たない場合、申込期間内なら追加で候補者を募れます。

ただし、申込期間が終了している場合は、その段階での応募金額で社債を発行しなければなりません。社債の口数・金額と振込口座等を記載した募集決定通知書を作成し、社債引受人へ送付します。

⑤申し込み金額の受領・社債券の発行

申込金額を受領したのち、社債券を発行します。このとき、金額の受領漏れがないよう、入金管理の徹底が必要です。

⑥社債原簿の作成

社債引受人の情報を記録するために、社債原簿を作成します。社債原簿には、以下のような内容を記載します。

• 利率
• 償還方法
• 償還期限
• 利息の支払方法
• 社債の総額や種類ごとの金額
• 払い込まれた金額
• 払込日
• 引受人氏名や名称、住所
• 引受人が社債を取得した日
• 社債券の番号や発行日

会社法で作成が義務付けられており、利払いや償還の管理にも必須であるため、忘れずに作成しましょう。

⑦社債の償還

償還期間を迎えると、各社債引受人に元金を返還します。前述のとおり、私募債の償還は一括返済が原則のため、金額に誤りがないかを確認し元金全額を償還します。償還日の1ヶ月程度前に一度通知を行うと親切です。

社債の償還が終わることで、私募債の工程はすべて終了します。

なお、銀行引受私募債では、発行時の必要な事務作業や買い取りは、銀行などの金融機関が行います。

そのため、発行企業の事務手続きは少ないです。

ただし、事務作業や引受人探しを銀行が行う代わりに、銀行へ手数料・保証料の支払いが必要となる点に留意してください。

私募債の発行は節税対策になるのか

従来は私募債の発行によって節税が可能でした。元々少人数私募債の利子は源泉分離課税が適用されており、源泉分離課税分の所得に係る所得税率は15％でした。

給与所得を含む総合課税の税率は累進課税で最大45％であるため、社債購入による利子の受け取りを給与代わりにして、税率45％ではなく15％で所得を得るという節税対策がありました。

しかし現在は、2013年の税制改正によって、同族会社の役員等が受け取る社債の利子については、源泉分離課税ではなく総合課税が適応されるようになっています。そのため、私募債の利子についても総合課税の最大45%の税率が適用されるようになり、この方法を使った節税が難しくなりました。

ただし、取引先や知人など要件に該当しない方については従来通り分離課税が適用されます。また、私募債の利子については社会保険料がかからないため、社会保険料の節約に繋がる可能性はあるでしょう。

企業の節税対策については、以下の記事で詳しく解説しています。気になる方は、ぜひチェックしてみてください。

まとめ

私募債は社債の一種で、引受人数を50人未満に制限する「少人数私募債」と、引受人を機関投資家に限定した「プロ私募債」があります。公募債に比べて、手軽・低コストに発行できることが魅力です。

ただし、元金の一括返済が原則だったり、財務状況によっては発行できなかったりと注意点もあります。私募債のメリット・デメリットを十分に理解し、活用するか否かをご検討ください。